Créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande passe par 5 étapes auprès du Département du Développement des Affaires (DBD) : réservation du nom, dépôt des statuts, assemblée constitutive, dépôt de la demande d’enregistrement, puis inscription fiscale. Depuis 2026, un ensemble de nouvelles règles anti-prête-nom (nominee) s’applique à chacune de ces étapes dès qu’une société comporte une participation étrangère ou un dirigeant étranger, rendant la procédure plus rigoureuse qu’auparavant.
Les 5 étapes de l’enregistrement
Étape 1 : réserver le nom de la société
La réservation du nom se fait en ligne sur le site du DBD. Une fois approuvé, le nom reste réservé pendant 30 jours.
Étape 2 : déposer les statuts (Memorandum of Association)
Le MOA est le document légal qui fixe l’objet social et les objectifs de la société. Il doit être signé par au moins deux fondateurs, puis déposé auprès du DBD dans les 30 jours suivant l’approbation du nom.
Étape 3 : organiser l’assemblée constitutive (statutory meeting)
Cette assemblée réunit tous les fondateurs et actionnaires pour décider et libérer le capital social, désigner le conseil d’administration, et adopter les statuts constitutifs (Articles of Association). Deux parcours sont possibles :
- Parcours en deux temps : l’avis de convocation doit être déposé au moins 7 jours avant la réunion, une fois toutes les parts souscrites
- Parcours en un jour : les fondateurs souscrivent toutes les parts le jour même et tiennent l’assemblée sans dépôt préalable d’avis
Dans les deux cas, le paiement appelé sur les actions ne peut être inférieur à 25 % de la valeur nominale de chaque action.
Étape 4 : déposer la demande d’enregistrement
La demande doit être déposée en ligne ou en personne auprès d’un bureau du DBD, dans les 3 mois suivant l’assemblée constitutive. Le certificat d’enregistrement de la société est délivré à l’issue de cette étape. Dans le parcours en un jour, cette étape peut être fusionnée avec le dépôt des statuts.
Étape 5 : s’inscrire à l’impôt sur les sociétés et à la TVA
La société doit obtenir sa carte d’identifiant fiscal auprès du Département du Revenu dans les 60 jours suivant l’enregistrement. L’inscription à la TVA devient obligatoire dans les 30 jours suivant le dépassement d’un chiffre d’affaires annuel de 1,8 million de bahts.
Ce qui a changé depuis 2026 : le dispositif anti-prête-nom
Ce point ne figure dans aucun des guides généralistes encore diffusés sur ce sujet. Entre janvier et avril 2026, le DBD a mis en place un ensemble d’arrêtés qui transforment en profondeur la manière dont une société à participation étrangère est constituée et modifiée.
À la constitution : l’arrêté n°2/2568
Depuis le 1er janvier 2026, toute société où des actionnaires étrangers détiennent moins de 50 % du capital, ou toute société détenue à 100 % par des Thaïlandais mais dirigée par un directeur étranger disposant d’un pouvoir de signature, doit produire trois mois de relevés bancaires personnels pour chaque actionnaire thaïlandais concerné, avec une opération correspondant exactement au montant et à la date de sa souscription. Un simple certificat de solde bancaire, qui suffisait auparavant, n’est plus accepté.
Pour les modifications ultérieures : l’arrêté n°1/2569
Ce second arrêté, entré en vigueur le 1er avril 2026, referme une pratique répandue jusque-là : constituer une société à 100 % thaïlandaise pour éviter le contrôle initial, puis ajouter un actionnaire ou un directeur étranger dans un second temps par simple modification. Désormais, dès qu’une modification a pour effet d’introduire ou de renforcer une participation ou un pouvoir de signature étranger, le dirigeant qui signe la demande doit produire une « Déclaration d’Investissement Véritable » (Declaration of Genuine Investment), attestant que les actionnaires thaïlandais ont bien financé leur participation avec leurs propres fonds et n’agissent pas comme prête-noms.
Une fausse déclaration expose le signataire à des poursuites pénales (faux en écriture publique), en plus des sanctions déjà prévues pour les montages de prête-nom sous la loi sur les activités commerciales étrangères (Foreign Business Act). Les autorités appliquent désormais un test de « contrôle réel » qui va au-delà du simple pourcentage de parts détenues, en examinant le contrôle des votes, le financement effectif de la participation thaïlandaise, et la gestion quotidienne de la société.
Ce que cela implique concrètement
Pour un projet de création de société avec un actionnaire thaïlandais minoritairement financé par un partenaire étranger, ou avec un directeur étranger habilité à signer, il est désormais indispensable de s’assurer, avant même la constitution, que l’actionnaire thaïlandais dispose des fonds nécessaires sur son compte personnel depuis au moins 90 jours. Les sociétés déjà enregistrées avant 2026 ne sont pas exemptées : ces contrôles s’appliquent à chaque nouvelle démarche déposée auprès du DBD, y compris un simple changement d’adresse ou de directeur.
Cas particuliers selon la forme juridique
La procédure en 5 étapes concerne la société à responsabilité limitée (private limited company), la forme la plus courante pour les investisseurs étrangers. D’autres formes suivent des règles différentes :
- Entreprise individuelle et société de personnes non enregistrée : aucun enregistrement officiel n’est requis
- Société de personnes enregistrée et société en commandite : les étapes 2 et 3 sont supprimées, la demande d’enregistrement est déposée directement
- Société anonyme publique (public company limited) : des documents supplémentaires autorisés par la Commission des Valeurs Mobilières et de la Bourse (SEC) sont exigés dès l’étape 2
En résumé :
- 5 étapes DBD : réservation du nom, dépôt des statuts, assemblée constitutive, demande d’enregistrement, inscription fiscale
- Deux parcours possibles : en plusieurs temps (avis 7 jours avant l’assemblée) ou en un seul jour
- Depuis le 1er janvier 2026, l’arrêté n°2/2568 impose 3 mois de relevés bancaires aux actionnaires thaïlandais dans les structures à participation étrangère minoritaire ou avec directeur étranger signataire
- Depuis le 1er avril 2026, l’arrêté n°1/2569 impose une Déclaration d’Investissement Véritable pour toute modification introduisant ou renforçant une participation étrangère, y compris pour des sociétés déjà constituées
- Une fausse déclaration expose à des poursuites pénales, en plus des sanctions prévues par la loi sur les activités commerciales étrangères
- Les documents ne sont disponibles qu’en thaï : l’accompagnement par un professionnel qualifié reste recommandé
Questions fréquentes
Q : Combien de temps prend la création d’une société en Thaïlande ?
R : Le parcours en un seul jour permet de réunir plusieurs étapes en une seule journée, mais l’inscription fiscale et la préparation des documents (notamment les relevés bancaires exigés depuis 2026) ajoutent généralement plusieurs semaines au calendrier réel.
Q : Combien de fondateurs faut-il pour créer une société thaïlandaise ?
R : Un minimum de deux fondateurs est requis pour signer les statuts (Memorandum of Association) d’une société à responsabilité limitée.
Q : L’arrêté sur les relevés bancaires s’applique-t-il à toutes les sociétés ?
R : Non, uniquement aux sociétés où des actionnaires étrangers détiennent moins de 50 % du capital, ou aux sociétés à 100 % thaïlandaises dont un directeur étranger dispose d’un pouvoir de signature.
Q : Une société déjà créée avant 2026 est-elle concernée par ces nouvelles règles ?
R : Oui. Les contrôles s’appliquent à chaque nouvelle démarche déposée auprès du DBD, y compris pour des sociétés constituées avant l’entrée en vigueur des arrêtés.
Q : Que risque-t-on en cas de fausse déclaration d’investissement véritable ?
R : Le dirigeant qui signe une déclaration fausse ou trompeuse s’expose à des poursuites pénales pour faux en écriture publique, en plus des sanctions prévues pour les montages de prête-nom.
Q : Peut-on créer une société thaïlandaise puis ajouter un actionnaire étranger plus tard pour éviter les contrôles ?
R : Non, cette pratique est désormais explicitement visée par l’arrêté n°1/2569, entré en vigueur le 1er avril 2026, qui referme ce type de contournement.
Q : Faut-il un capital minimum pour créer une société en Thaïlande ?
R : Il n’existe pas de capital minimum légal général, mais un capital d’au moins 2 millions de bahts est généralement requis pour qu’une société puisse parrainer un permis de travail pour un employé étranger.
Conclusion
Créer une société en Thaïlande reste une procédure accessible aux investisseurs étrangers, mais le cadre 2026 impose une préparation en amont nettement plus rigoureuse qu’il y a deux ans, en particulier pour les structures avec un actionnaire thaïlandais minoritaire côté étranger ou un dirigeant étranger signataire. Anticiper ces exigences dès la conception du projet évite des blocages coûteux au moment de l’enregistrement. Notre équipe accompagne les investisseurs étrangers à chaque étape de la création de leur société en Thaïlande, en conformité avec le cadre réglementaire le plus récent : contactez-nous pour évoquer votre projet.
