Créer une société en Thaïlande en tant qu’étranger est possible, mais soumis à un cadre légal strict qui limite la propriété étrangère dans de nombreux secteurs. La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act — FBA) interdit aux étrangers de détenir plus de 49 % du capital dans la majorité des activités commerciales. Des dérogations existent — BOI, FBL, traités internationaux — mais elles nécessitent une analyse préalable de l’activité envisagée. Voici les structures disponibles, les conditions à respecter et les étapes concrètes pour créer votre société en Thaïlande.
Le cadre légal : la loi sur les entreprises étrangères (FBA)
La Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) est le texte fondamental qui régit la participation étrangère dans les sociétés thaïlandaises. Elle définit trois listes d’activités :
- Liste 1 : activités totalement interdites aux étrangers (agriculture traditionnelle, commerce de terres, certains médias)
- Liste 2 : activités nécessitant une autorisation du Cabinet ministériel pour une participation étrangère majoritaire
- Liste 3 : activités nécessitant une Foreign Business License (FBL) pour une participation étrangère majoritaire
Pour les activités non listées, une société peut être détenue à 100 % par des étrangers sans dérogation spécifique. Pour les activités des listes 2 et 3, la participation étrangère est plafonnée à 49 % sauf obtention d’une dérogation.
Au sens du FBA, est considérée comme « étrangère » toute société dont au moins 50 % du capital est détenu par des étrangers.
Les structures juridiques disponibles
La société à responsabilité limitée (Co., Ltd.)
C’est la forme la plus utilisée par les investisseurs étrangers en Thaïlande. Elle nécessite :
- Au minimum 3 actionnaires (personnes physiques ou morales)
- Un capital social divisé en actions égales
- La responsabilité de chaque actionnaire limitée à son apport
- Au moins un directeur (résident en Thaïlande recommandé)
En pratique, le capital social est généralement de 1 million de THB pour une société thaïlandaise classique, et de 2 millions de THB par employé étranger lorsqu’un permis de travail est nécessaire.
La succursale d’entreprise étrangère (Branch Office)
Une entreprise étrangère peut ouvrir une succursale en Thaïlande. La succursale est considérée comme une extension de la société mère — elle n’est pas une entité juridique distincte. La société mère reste responsable de toutes les obligations de la succursale. Cette structure est moins courante car elle expose davantage la société mère aux risques thaïlandais.
Le bureau de représentation (Representative Office)
Le bureau de représentation ne peut pas générer de revenus en Thaïlande. Il est limité à des activités de liaison, de recherche d’information et de promotion des produits de la société mère. C’est une solution pour établir une présence en Thaïlande sans y exercer d’activité commerciale directe.
La société anonyme (Public Company — Plc)
Réservée aux grandes entreprises souhaitant être cotées en bourse. Elle nécessite au minimum 15 actionnaires fondateurs et un capital plus élevé. Rarement utilisée par les investisseurs étrangers en phase de création.
Les trois voies pour détenir une majorité étrangère
Voie 1 : la promotion BOI
C’est la voie la plus avantageuse. Une société promue par le BOI peut être détenue à 100 % par des étrangers, quelle que soit son activité (dans les secteurs éligibles), sans avoir à obtenir de FBL. En plus de la propriété à 100 %, la promotion BOI apporte des avantages fiscaux (exonération d’impôt sur les sociétés pendant 3 à 8 ans selon le projet), des facilités de visa et de permis de travail, et des droits fonciers spécifiques.
Le BOI cible des secteurs prioritaires : haute technologie, industrie propre, agriculture de précision, digital economy, services à valeur ajoutée, santé, EEC (Eastern Economic Corridor).
Voie 2 : la Foreign Business License (FBL)
La FBL permet à une société à majorité étrangère d’exercer des activités de la liste 3 du FBA. Elle est délivrée par le Département du développement des affaires (DBD) du ministère du Commerce. Les conditions d’obtention incluent notamment la démonstration que l’activité ne concurrence pas les entreprises thaïlandaises et qu’elle apporte une valeur ajoutée à l’économie nationale.
Le capital social minimum pour une FBL est de 3 millions de THB par activité restreinte. L’instruction du dossier prend généralement entre 60 et 90 jours.
Voie 3 : les traités internationaux
Certains traités bilatéraux permettent à des ressortissants de pays spécifiques de détenir une majorité dans des sociétés thaïlandaises :
- Traité d’amitié Thaïlande — États-Unis (Treaty of Amity) : permet aux ressortissants américains de détenir 100 % d’une société pour la plupart des activités commerciales
- Accord Thaïlande — Australie (TAFTA) et Partenariat Thaïlande — Japon (JTEPA) : prévoient des dispositions similaires pour certains secteurs
Ces traités ne s’appliquent pas aux ressortissants français, belges ou suisses.
Les conditions à respecter pour employer des étrangers
Si votre société a besoin de recruter des collaborateurs étrangers, deux conditions s’ajoutent :
- Capital social minimum de 2 millions de THB par employé étranger souhaitant obtenir un permis de travail
- Ratio de 4 employés thaïlandais pour 1 étranger dans la plupart des structures hors BOI
Les sociétés BOI bénéficient d’assouplissements sur ces deux points — voir notre article dédié : Embauche d’étrangers dans une société BOI.
Les étapes de création d’une société (Co., Ltd.)
- Vérification de l’activité : s’assurer que l’activité envisagée n’est pas restreinte par le FBA, ou identifier la dérogation applicable (BOI, FBL, traité)
- Réservation du nom de société : auprès du Département du développement des affaires (DBD). Le nom doit respecter les conventions thaïlandaises et ne pas être déjà utilisé.
- Rédaction du mémorandum d’association (Memorandum of Association) : document fondateur précisant le nom, le siège social, l’objet social, le capital et la liste des actionnaires fondateurs
- Réunion constitutive (Statutory Meeting) : adoption des statuts, nomination du conseil d’administration, fixation du capital libéré
- Immatriculation au DBD : dépôt du dossier complet. Délai : 1 à 3 jours ouvrés pour une société standard
- Immatriculation fiscale : obtention du numéro d’identification fiscale (Tax ID) auprès du Revenue Department, et enregistrement à la TVA si le chiffre d’affaires dépasse 1,8 million de THB par an
- Ouverture d’un compte bancaire professionnel : nécessaire pour recevoir les paiements et verifier les salaires
- Demande de permis de travail : une fois la société immatriculée, les dirigeants et employés étrangers peuvent déposer leur demande de permis de travail
Les pièges à éviter
Le montage nominee
La pratique consistant à faire figurer des actionnaires thaïlandais de façade pour contourner la limite de 49 % est illégale. Elle constitue une violation du FBA et expose les fondateurs à des poursuites pénales. Les autorités thaïlandaises ont durci la répression de ces montages depuis 2024-2025. Ce n’est pas une alternative légale.
Confondre enregistrement et autorisation de travailler
La création d’une société ne confère pas automatiquement le droit de travailler en Thaïlande. Un dirigeant étranger doit disposer d’un permis de travail valide pour exercer ses fonctions sur le territoire thaïlandais. L’immatriculation et le permis de travail sont deux démarches distinctes.
Sous-capitaliser la société
Un capital social trop faible peut bloquer l’obtention des permis de travail et des licences nécessaires. Il est également un signal négatif pour les partenaires bancaires et commerciaux. Anticiper le capital nécessaire en fonction du nombre d’employés étrangers prévus est indispensable.
Tableau comparatif des principales structures
| Structure | Propriété étrangère max. | Actionnaires min. | Capital min. pratique | Activité commerciale |
|---|---|---|---|---|
| Co., Ltd. standard | 49 % | 3 | 1 M THB (2 M si WP) | Oui |
| Co., Ltd. + BOI | 100 % | 3 | Selon projet BOI | Oui + avantages fiscaux |
| Co., Ltd. + FBL | 100 % | 3 | 3 M THB par activité | Oui (liste 3 FBA) |
| Succursale | 100 % | — | Variable | Oui (selon activité mère) |
| Bureau de représentation | 100 % | — | 3 M THB sur 3 ans | Non (liaison uniquement) |
En résumé
- La loi sur les entreprises étrangères (FBA) limite la participation étrangère à 49 % dans la majorité des activités commerciales en Thaïlande.
- Trois voies permettent de dépasser ce plafond : la promotion BOI (100 % dans les secteurs éligibles), la Foreign Business License (FBL), ou certains traités bilatéraux (Treaty of Amity pour les Américains).
- La structure la plus utilisée est la société à responsabilité limitée (Co., Ltd.), avec un minimum de 3 actionnaires.
- Le capital minimum pratique est de 2 millions de THB par employé étranger souhaitant obtenir un permis de travail.
- Les montages nominees sont illégaux et font l’objet d’une répression active depuis 2024-2025.
- La création d’une société ne confère pas le droit de travailler — un permis de travail distinct est obligatoire pour tout dirigeant étranger exerçant ses fonctions en Thaïlande.
- La promotion BOI est la voie la plus avantageuse pour les investisseurs étrangers : propriété à 100 %, avantages fiscaux et facilités de visa et permis de travail.
Questions fréquentes sur la création de société en Thaïlande pour les étrangers
Q : Un étranger peut-il créer une société à 100 % en Thaïlande ?
R : Oui, sous conditions. Dans les secteurs non restreints par le FBA, une société peut être détenue à 100 % par des étrangers. Pour les secteurs restreints, il faut obtenir une promotion BOI, une FBL, ou bénéficier d’un traité bilatéral applicable (comme le Treaty of Amity pour les Américains). Les ressortissants français, belges et suisses ne bénéficient d’aucun traité spécifique avec la Thaïlande.
Q : Quel est le capital minimum pour créer une société en Thaïlande ?
R : Il n’existe pas de capital minimum légal fixe pour une Co., Ltd. En pratique, le capital est généralement de 1 million de THB pour une société sans employé étranger, et de 2 millions de THB par employé étranger nécessitant un permis de travail. Pour une FBL, le minimum est de 3 millions de THB par activité restreinte.
Q : Combien de temps faut-il pour créer une société en Thaïlande ?
R : L’immatriculation d’une Co., Ltd. standard prend 1 à 3 jours ouvrés une fois le dossier complet déposé au DBD. En comptant la préparation des documents (mémorandum, statuts, réunion constitutive), l’ensemble du processus prend généralement 2 à 4 semaines. Pour les structures nécessitant une FBL ou une promotion BOI, les délais sont nettement plus longs (60 à 90 jours pour la FBL, 40 à 60 jours pour le BOI).
Q : Un actionnaire étranger a-t-il besoin d’un permis de travail pour diriger sa société ?
R : Oui. Être actionnaire ou directeur d’une société thaïlandaise ne confère pas le droit de travailler en Thaïlande. Tout dirigeant étranger qui exerce des fonctions opérationnelles depuis la Thaïlande doit disposer d’un permis de travail valide.
Q : Qu’est-ce qu’un montage nominee et pourquoi est-il risqué ?
R : Un montage nominee consiste à faire figurer des actionnaires thaïlandais de façade pour qu’une société apparaisse comme thaïlandaise et échappe aux restrictions du FBA. C’est illégal. Les autorités poursuivent activement ces pratiques depuis 2024-2025. Les sanctions incluent des poursuites pénales pour les fondateurs étrangers et la dissolution forcée de la société.
Q : La promotion BOI est-elle accessible à toutes les activités ?
R : Non. Le BOI cible des secteurs prioritaires définis par sa politique d’investissement : haute technologie, industrie propre, digital economy, agriculture de précision, santé, services à valeur ajoutée, et les activités de l’EEC. Les commerces de détail, la restauration et les services aux particuliers n’y sont généralement pas éligibles.
Q : Peut-on créer une société en Thaïlande sans y résider ?
R : Oui, techniquement. Les démarches d’immatriculation peuvent être effectuées par procuration. Mais en pratique, la gestion quotidienne d’une société thaïlandaise nécessite une présence physique ou un représentant local de confiance. Pour les dirigeants étrangers qui souhaitent exercer leurs fonctions depuis la Thaïlande, un visa Non-Immigrant B et un permis de travail restent obligatoires.
Conclusion
Créer une société en Thaïlande est une démarche réalisable, mais qui demande une analyse préalable rigoureuse du cadre légal applicable à votre activité. La structure juridique, le niveau de participation étrangère, le capital social et les dérogations nécessaires doivent être définis avant toute immatriculation. La promotion BOI reste la voie la plus avantageuse pour les investisseurs étrangers qui souhaitent une propriété à 100 % et des conditions optimales d’emploi de personnel étranger.
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