Pendant des années, la structure nominee a été présentée comme une solution « pratique » pour contourner les restrictions du Foreign Business Act thaïlandais. Un étranger voulant contrôler une société sans les contraintes de la loi sur les entreprises étrangères confiait 51 % des parts à des ressortissants thaïlandais de papier, sans participation économique réelle. Cette pratique a longtemps été tolérée dans les faits, même si elle a toujours été illégale en droit. Ce temps est révolu. Depuis 2024, la Thaïlande mène l’une des campagnes d’enforcement les plus agressives de son histoire contre ces structures. Voici l’état exact de la situation en 2026.
Qu’est-ce qu’une structure nominee ?
Une structure nominee (ou société prête-nom) consiste à inscrire formellement des ressortissants thaïlandais comme actionnaires majoritaires d’une société, alors que ces personnes :
- N’ont investi aucun fonds réels dans la société
- N’ont aucun intérêt économique réel dans l’entreprise
- N’exercent aucun rôle de direction ni de contrôle effectif
- Détiennent leurs parts pour le compte d’un étranger, le véritable propriétaire
L’objectif est simple : faire apparaître la société comme une entreprise thaïlandaise (moins de 50 % de capital étranger) pour échapper aux restrictions du Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), tout en permettant à l’étranger de garder le contrôle économique réel.
Ce mécanisme est explicitement illégal en vertu de la Section 36 du FBA depuis l’origine de la loi. Ce qui a changé, c’est son application.
Pourquoi cette pratique s’est-elle répandue ?
Pendant les années 2000 et 2010, l’enforcement du FBA était sporadique et géographiquement concentré sur quelques secteurs très exposés — hôtellerie à Phuket et Chiang Mai, immobilier côtier. La majorité des structures nominees opéraient sans être inquiétées. Les juristes et agents d’affaires qui montaient ces structures présentaient les risques comme théoriques.
Plusieurs facteurs ont facilité la propagation :
- L’absence d’outil de vérification centralisé des actionnaires
- Le faible nombre de poursuites effectives jusqu’en 2023
- La demande d’une clientèle étrangère souhaitant s’établir rapidement sans les délais d’une promotion BOI
- L’existence de réseaux de « fournisseurs de nominees » — personnes ou cabinets spécialisés dans la mise à disposition de prête-noms thaïlandais
Cette époque est terminée.
Le tournant de 2024 : une campagne d’enforcement sans précédent
En mars 2024, le Department of Business Development (DBD) a lancé des investigations à grande échelle. 419 sociétés suspectées d’utiliser des actionnaires nominees ont été visées simultanément à Bangkok, Chiang Mai, Surat Thani et Chon Buri — 313 d’entre elles (75 %) ont reçu des demandes de documentation complémentaire pour enquête approfondie.
Le Department of Special Investigation (DSI), équivalent d’un FBI thaïlandais placé sous le ministère de la Justice, a rejoint l’effort. En 2024, plus de 26 000 sociétés ont été passées en revue par le DBD pour des soupçons de structures nominees dans les secteurs les plus exposés : tourisme, immobilier, hôtellerie, logistique.
L’affaire emblématique de Phuket (2024)
L’affaire la plus significative est la décision du Tribunal pénal de Phuket, dossier Aor.2812/2024. Le DSI a investigué plus de 60 sociétés suspectes. Résultat : charges retenues contre 23 personnes (Thaïlandais et étrangers confondus). Chaque condamné a reçu une amende de 200 000 THB et une peine de 2 ans d’emprisonnement avec sursis. Les sociétés concernées ont été ordonnées à dissolution immédiate.
Ce jugement a établi un précédent clair : les tribunaux thaïlandais examinent la réalité économique du contrôle, pas la répartition formelle du capital.
Les chiffres de l’enforcement en 2024-2025
- 861 dossiers d’investigation ouverts entre septembre 2024 et mai 2025
- 15,3 milliards de THB de dommages économiques documentés
- 49 000 sociétés avec actionnaires étrangers sous surveillance active
- À Phuket : plus de 200 suspects arrêtés, actifs saisis pour plus d’1 milliard de THB
- Octobre 2025 : la Police nationale a lancé une vague d’inspections sur les îles (Koh Samui, Koh Phangan)
- Mars 2026 : 15 sociétés d’emballage de fruits identifiées dans la région de Ratchaburi
Les outils technologiques de détection
Ce qui rend l’enforcement de 2024-2026 fondamentalement différent des périodes précédentes, ce sont les outils de détection automatisés déployés par les autorités.
DBD Biz Regist — obligatoire depuis janvier 2026
Depuis le 1er janvier 2026, toutes les immatriculations et modifications de sociétés doivent passer par la plateforme numérique DBD Biz Regist. Les dépôts papier ne sont plus acceptés. Cette plateforme crée une empreinte numérique centralisée de chaque société : structure, actionnaires, dirigeants, capital. Elle est directement interfacée avec d’autres administrations.
Croisement des données en temps réel
Le DBD a établi une intégration en temps réel avec :
- Le Revenue Department (administration fiscale) : croisement des déclarations fiscales avec les registres d’actionnaires
- L’Anti-Money Laundering Office (AMLO) : vérification des actionnaires et dirigeants contre les bases AML
- Le Department of Employment : détection des permis de travail illégaux liés aux structures nominees
- Le Land Department : propriété foncière et transactions immobilières
Le système Intelligence Business Analytics System (IBAS) analyse automatiquement ces flux croisés et flag les structures suspectes. Les algorithmes détectent notamment :
- Des actionnaires thaïlandais inscrits dans un grand nombre de sociétés simultanément (un cas documenté : une personne actionnaire dans 66 sociétés)
- Des actionnaires thaïlandais sans capacité financière démontrable
- Des flux financiers traçant le financement des parts thaïlandaises vers des comptes étrangers
- Des Thaïlandais n’ayant jamais reçu de dividendes malgré une participation majoritaire
- Des procurations générales conférant tout pouvoir à l’actionnaire étranger minoritaire
Les signaux d’alerte que les enquêteurs recherchent
Les autorités thaïlandaises ont publiquement identifié les indicateurs clés qui déclenchent une investigation :
- Actionnaires thaïlandais sans moyens financiers : des personnes de condition modeste inscrites comme détenant 51 % d’une société de plusieurs millions de baht
- Financement circulaire : l’étranger prête l’argent aux actionnaires thaïlandais pour qu’ils « achètent » leurs parts — les flux bancaires sont tracés
- Absence de rôle opérationnel : les actionnaires thaïlandais ne participent à aucune réunion, ne peuvent pas expliquer l’activité de la société, n’ont aucune fonction dans la structure
- Asymétrie des profits : les Thaïlandais ne reçoivent jamais de dividendes ; les bénéfices sont systématiquement requalifiés en « honoraires de service » versés à l’étranger
- Transferts d’actions pré-signés : des documents préparant le transfert futur des parts à l’étranger — signatures en blanc, lettres d’accord latérales
- Procurations générales : l’étranger dispose d’une procuration illimitée couvrant toutes les décisions de la société
- Actionnaire commun à de multiples sociétés : une même personne thaïlandaise inscrite dans des dizaines de sociétés différentes
Les secteurs les plus ciblés
Les autorités concentrent leurs investigations sur les secteurs historiquement les plus utilisateurs de structures nominees :
- Immobilier et foncier : villas, terrains, projets de développement — secteur le plus exposé car la propriété étrangère de terres est interdite
- Hôtellerie et tourisme : hôtels, resorts, agences de voyage, activités touristiques
- Restauration : restaurants, bars, cafés détenus en apparence par des Thaïlandais
- E-commerce et logistique : plateformes de vente, entrepôts, livraison
- Construction : sociétés de construction contrôlées par des étrangers
- Agriculture et agroalimentaire : emballage, transformation, exploitation agricole
En avril 2025, le ministère du Commerce a annoncé l’inspection programmée de 46 918 entités commerciales dans ces secteurs prioritaires, réparties dans 7 provinces dont Bangkok, Phuket, Koh Samui et les zones frontalières.
Les sanctions applicables
Les sanctions prévues par le FBA s’appliquent aux deux parties — l’étranger et le Thaïlandais :
Pour l’étranger
- Amende jusqu’à 1 000 000 THB
- Emprisonnement jusqu’à 3 ans
- Dissolution judiciaire de la société
- Interdiction d’exercer toute activité commerciale en Thaïlande pendant 5 ans
- Saisie possible des actifs dans le cadre des poursuites AML
Pour le Thaïlandais nominee
- Amende jusqu’à 100 000 THB
- Emprisonnement jusqu’à 3 ans (Section 36 du FBA)
Les amendements à l’Anti-Money Laundering Act en cours de finalisation qualifieront les arrangements nominees de délits prédicats au blanchiment d’argent, ce qui permettra des saisies d’actifs plus larges et des peines aggravées.
Les structures légitimes qui peuvent ressembler à des nominees — et comment s’en distinguer
Il est important de ne pas confondre une structure nominee avec une joint-venture légitime. Une société thaïlandaise avec un actionnaire thaïlandais de substance est légale — à condition que :
- L’actionnaire thaïlandais ait réellement financé sa participation (fonds traçables, indépendants de l’étranger)
- L’actionnaire thaïlandais joue un rôle réel dans la gouvernance de la société
- Les dividendes soient effectivement distribués proportionnellement à la participation
- L’actionnaire thaïlandais puisse expliquer l’activité de la société et sa participation
Les actions à droit de vote préférentiel permettant à l’étranger minoritaire d’avoir plus de poids dans les décisions restent dans une zone grise — elles sont techniquement autorisées par le droit thaïlandais des sociétés mais font l’objet d’un examen croissant de la part du DBD depuis 2025.
Que faire si vous êtes dans une structure nominee existante ?
Si vous avez créé ou participez à une structure nominee, la question n’est plus « est-ce que je risque quelque chose ? » mais « combien de temps avant d’être contrôlé ? ». Les options disponibles sont :
- Restructuration via la promotion BOI : si votre activité est éligible, c’est la voie la plus solide — 100 % de propriété étrangère, permis de travail facilités, avantages fiscaux
- Demande de Foreign Business License (FBL) : pour les activités de Liste 3, si la promotion BOI n’est pas accessible
- Transformation en joint-venture réelle : remplacement des actionnaires nominees par un partenaire thaïlandais de substance avec investissement réel
- Dissolution volontaire : si aucune voie légale n’est disponible pour l’activité concernée
Une restructuration proactive — avant qu’une investigation ne soit ouverte — est traitée différemment d’une dissolution forcée par les autorités. Dans tous les cas, une consultation juridique auprès d’un cabinet reconnu est indispensable avant toute démarche.
En résumé
- Les structures nominees sont illégales en Thaïlande depuis 1999 sous le Foreign Business Act — ce qui a changé depuis 2024, c’est l’enforcement, pas la loi
- Plus de 861 dossiers ouverts, 15,3 milliards THB de dommages documentés, 49 000 sociétés sous surveillance — l’ampleur du crackdown est sans précédent
- Les outils technologiques déployés (IBAS, DBD Biz Regist, croisement fiscal-registre) rendent la détection algorithmique — pas de secteur ni de taille d’entreprise à l’abri
- Les sanctions touchent les deux parties : amende et prison pour l’étranger ET pour le Thaïlandais nominee, dissolution judiciaire de la société
- Les secteurs prioritaires sont l’immobilier, l’hôtellerie, la restauration, le tourisme, l’e-commerce et la construction
- La restructuration proactive via BOI ou FBL est toujours préférable à l’attente d’une investigation
Questions fréquentes sur les structures nominees en Thaïlande
Q : Les structures nominees ont-elles jamais été légales en Thaïlande ?
R : Non. Elles ont toujours été illégales sous le Foreign Business Act depuis 1999. Ce qui a changé, c’est l’intensité de l’application de la loi. L’idée qu’elles étaient « tolérées » relevait d’une tolérance de facto, jamais d’une légalité de droit.
Q : Mon conseiller m’a dit que c’était une pratique courante et sans risque. Qu’en penser ?
R : Cette affirmation était déjà incorrecte juridiquement. Elle est aujourd’hui dangereusement fausse au regard de l’enforcement actuel. Les jugements de 2024-2025 montrent que les autorités poursuivent les conseillers qui facilitent ces structures autant que les investisseurs qui y ont recours.
Q : Est-ce que posséder 49 % des parts avec des actions préférentielles est légal ?
R : Les actions à droit de vote préférentiel sont autorisées par le droit thaïlandais des sociétés. Mais si elles sont utilisées pour conférer un contrôle total à l’actionnaire étranger minoritaire, les tribunaux peuvent requalifier la structure comme nominee en se basant sur la réalité économique du contrôle, pas sur la répartition formelle du capital.
Q : La réforme du FBA en cours va-t-elle légaliser les structures actuelles ?
R : Non. La réforme vise à libéraliser certains secteurs — ce qui permettra à terme une propriété étrangère légitime dans ces secteurs. Elle ne légalisera pas rétroactivement les structures nominees existantes, et l’enforcement contre celles-ci s’intensifie parallèlement aux discussions sur la réforme.
Q : Si je restructure volontairement ma société, suis-je à l’abri de poursuites pour le passé ?
R : Une restructuration proactive réduit l’exposition future mais ne garantit pas l’immunité pour les infractions passées. Cela dit, les autorités concentrent leurs ressources sur les structures actives. Une consultation avec un cabinet juridique est indispensable pour évaluer le risque résiduel selon votre situation spécifique.
Q : Quels secteurs sont les moins ciblés par l’enforcement ?
R : Les investigations sont plus concentrées sur l’immobilier, le tourisme, la restauration et la logistique. Mais les autorités ont explicitement indiqué qu’aucun secteur ni aucune taille d’entreprise n’est à l’abri. Les outils algorithmiques de détection s’appliquent à l’ensemble du registre commercial.
Conclusion
Les structures nominees en Thaïlande ne sont plus une zone grise tolérée — elles sont une source de risque pénal, civil et opérationnel immédiat. La combinaison d’outils de détection algorithmiques, d’une coordination inter-agences inédite et de jugements exemplaires a changé fondamentalement le calcul risque/bénéfice. Pour tout investisseur étranger en Thaïlande, la seule voie sûre est une structure juridique conforme : promotion BOI, FBL, joint-venture réelle avec partenaire de substance, ou activité hors champ du FBA.
Si vous souhaitez faire auditer votre structure existante ou étudier une restructuration, contactez notre équipe. Nous accompagnons les investisseurs étrangers dans la mise en conformité de leurs structures depuis nos différents bureaux en Thaïlande.
